万通地产回复问询:1亿认购基金乃推进公司转型升级

观点地产网

2020-01-07 20:53

  • 万通地产表示,本次对外投资是推进转型升级,借助专业投资机构的优势,提升公司的投研能力,探索新的投资领域。基金的投资领域与公司现有的房地产主营业务不存在协同关系。

    观点地产网讯:1月7日,北京万通地产股份有限公司发布公告表示,针对此前上交所的问询函,经万通地产和基金管理人金镒(珠海)股权投资管理有限公司自查,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员目前及曾经均未参与基金份额认缴、未在基金及基金管理人中任职、亦未与基金及基金管理人及任何利益相关方存在潜在利益安排。

    观点地产新媒体了解,就上交所询问的关于溢价金额及溢价购买基金份额的原因,万通地产表示,公司向珠海金镒铭股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“基金”)认购1亿元的基金权益,募集期截至2020年6月30日,目前基金处于后续募集期,尚未完成募集。

    募集期截止时,预期基金规模为30亿元,如基金届时达到目标规模,则万通地产认缴的基金权益比例将为基金规模的1/30。具体认缴比例以募集期结束时公司认缴出资占基金实际募集规模为准。

    按照合伙合同约定,原则上基金将分三期向有限合伙人提取实缴资本,有限合伙人按照珠海金镒衡企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“普通合伙人”)对其发出的提款通知的要求缴付实缴资本。截至回复公告日,万通地产尚未实际缴付任何投资金额。

    除缴付实缴资本外,万通地产还需向基金缴付合伙合同约定的相应出资溢价。

    由于上述基金在万通地产入伙前已正常运营并投资项目,既存合伙人比公司更早地支付了用于基金投资项目和承担基金费用的实缴资本,为与既存合伙人共同分享既存投资项目收益的目的,公司作为后续合伙人支付相应出资溢价符合私募股权投资基金的市场惯例,具有合理性。

    此外,按照合伙合同约定,该基金投资期为五年(经合伙合同约定的适当程序可延长一年),基金将根据当年市场、行业和项目的实际情况,在投资期内完成对新项目的主要投资工作。除按照合伙合同另行约定的情况外,基金对单一被投资企业的投资总额不超过基金最后交割完成后规模的20%。

    万通地产还表示,基金在选择投资项目时,主要选择消费升级和产业升级领域具有投资价值和发展潜力的未上市企业进行股权投资。投资标的主要是新消费、新制造、新科技等领域中具备长期结构性增长机会、成熟的商业模式和可持续核心竞争力等特质的优秀企业。

    针对上交所提出的是否存在各投资人权利义务不对等情形,万通地产表示,作为基金的有限合伙人,与其他有限合伙人在基金中享有平等的合作地位。基金后续利润分配按照合伙合同的约定严格执行。不存在基金各投资人权利义务不对等从而损害上市公司利益的情形。

    后续利润分配方式具体为,基金的任何可分配收入应首先在所有参与该投资项目或有权取得该等其他收入的合伙人间按以下比例划分,就投资项目产生的可分配收入按照投资成本分摊比例划分,此外,还会就临时投资收入按照用于产生该项临时投资收入的实缴资本的比例划分,或就其他收入按照合伙合同的另行明确约定或普通合伙人善意决定的其他比例划分。

    万通地产还认为,合伙合同约定的分配条款整体适用于全体投资人,基金各投资人之间不存在优先劣后差别,亦不存在对部分投资人保本保收益或者变相保本保收益的安排。

    针对退出机制,万通地产表示,退出方式包括基金到期清算、基金权益转让及退伙等。本次投资的基金受投资项目流动性影响,可能存在到期不能顺利退出的风险。基金管理人和普通合伙人将综合考量基金投资项目的退出渠道,妥善管理投资项目,选择以最优方式实现项目退出。

    万通地产续称,基金在投资时已充分考虑多种退出渠道以实现灵活退出,包括公开发行和进行主动并购退出等,基金的投资项目将采用私募股权投资基金惯常的退出方式(包括但不限于IPO、并购、股权转让)进行退出。

    此外,普通合伙人和基金管理人将在投资退出完成前,对投资项目进行持续监控,并对投资相关风险根据事前、事中和事后阶段采用合理的控制手段和应对措施。

    最后,上交所关注到万通地产近期财务及营业表现,2019年1-9月万通地产的营业总收入同比下降74.6%,归母净利润同比下降29.32%,期内无新增土地储备,无新开工及竣工面积,公司房地产开发销售业务萎缩。

    2019年前三季度,万通地产非流动资产处置损益3.94亿元,为公司净利润的主要支撑点。此外,万通地产的经营活动现金净流出6.42亿元,同比下降明显;货币资金23.08亿元,同比下降14.36%,公司长期借款23.63亿元,同比增加45.07%。据此,上交所认为,万通地产的偿债能力承压。

    万通地产称,期内公司经营活动现金净流出6.42亿元主要是土地增值税清算支出7.93亿,其中应分摊至以前年度的土地增值税款合计为7.77亿,剔除此部分影响,公司经营活动现金净流入1.35亿元。

    此外,万通地产的长期借款23.63亿元,均为经营性物业贷款,借款周期为10年,执行年化利率区间为4.9%至6.9%,不属于高息负债范畴,贷款周期长于本次投资基金的周期。

    万通地产续称,上述长期负债将通过公司持有型物业的正常经营在贷款期限内以自有营运资金进行偿付。截至2019年9月30日,公司货币资金余额为23.08亿元,存货余额为42.24亿元。近年来公司有息负债规模持续下降,有息负债规模为25.64亿元,同比下降19.4%,其中一年内有息负债余额为2.01亿元,长期有息负债余额为23.63亿元。

    从负债结构看,万通地产的长期有息负债占比达92%,净负债率为2%。短期偿债压力方面,公司短债现金比率,即(短期借款+一年内到期的非流动负债)/货币资金比率仅为8.72%。据此,万通地产认为公司目前现金流充足,本次投资对公司偿债能力不会产生重大压力。

    同时万通地产补充道,本次对外投资是推进转型升级,借助专业投资机构的优势,提升公司的投研能力,探索新的投资领域。基金的投资领域与公司现有的房地产主营业务不存在协同关系。

    万通地产表示,目前主要经营房地产相关业务,包括住宅开发销售、商业物业开发运营、房地产金融等业务板块。本次交易前后,公司主营业务未发生变化。随着国内经济结构调整和房地产调控的日趋常态化,基于房地产行业背景和公司发展现状,进行战略转型是公司长远发展的必要趋势。

    万通地产将集中优势资源积极探索大消费、新兴经济等领域新的投资机会,推进公司转型升级,实现公司未来持续、健康、稳定发展,为全体股东谋求更大的利益。

    万通地产还表示,本次投资利用专业投资管理团队优势,拓宽公司投资渠道和提高资金使用效率,为公司及股东创造合理的投资回报。同时,公司将借助基金平台寻找具有发展潜力的企业。本次投资是公司的正常投资行为,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    至于此次基金无投资回报保证且投资期限长,被投资公司可能无法实现其预期的经营目标,上交所提出担忧,本次投资行为是否是否对万通地产的资金周转产生不利影响?

    截至2019年9月30日,万通地产的流动比率为2.85,速动比率为1.22,资产负债率39.14%,低于同行业平均水平。同时,公司货币资金充裕,本次基金累计认缴金额占货币资金比例为4.33%,投资后公司流动比例下降1%、速动比率下降3%,且对基金认缴金额在基金存续期限内分期缴付,本次投资对资金周转不产生不利影响。

    文至末尾,万通地产总结道,本次投资基金是在保证公司主营业务发展的前提下,利用专业投资机构的投资经验,获取合理的投资收益,增进公司对消费升级及产业升级领域的深入了解,为公司的战略规划和布局提供参考。

    同时,万通地产在保证日常经营发展所需资金的前提下,以自有资金认购基金权益,不会影响公司生产经营活动的正常运行,不会对公司财务及经营状况产生重大影响。本次投资不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    审校:武瑾莹



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